TRANSFORMATION & ORGANISATION
CGI veut racheter la société Umanis
CGI conclut un accord en vue de l’acquisition d’Umanis, un des leaders français en data, digital et solutions métiers.
March 11, 2022
CGI annonce la conclusion d’un accord en vue de l’acquisition, par l’intermédiaire de sa filiale CGI France SAS (« CGI France »), de la totalité des actions d’Umanis, une entreprise spécialisée dans les solutions de données, numériques et métiers, avec un chiffre d’affaires annuel de près de 246 millions d’euros, qui opère depuis plus de 30 ans, principalement sur le marché français.
La transaction envisagée valoriserait l’intégralité du capital d’Umanis à environ 310 millions d’euros sur une base entièrement diluée (excluant les actions auto détenues) et représente une prime de 45.96% par rapport au dernier cours de clôture d’Umanis le 10 mars 2022, et de 30.40% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes des 30 derniers jours de bourse.
Dans le cadre de cet accord, CGI France est entrée en négociation exclusive pour acquérir l’intégralité des actions détenues par MURA et par M. Olivier Pouligny représentant environ 70,6% du capital d’Umanis à un prix de 17,15€ par action (l’« Acquisition du Bloc »).
Sous réserve de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, CGI France prévoit de lancer une offre publique d’achat obligatoire en vue d’acquérir le solde des actions d’Umanis (l’« Offre ») au prix de 17,15 € par action et sous réserve que les conditions légales et réglementaires soient remplies, mettra en œuvre un retrait obligatoire afin d’acquérir les actions n’ayant pas été acquises dans le cadre de l’Offre.
La signature du contrat d’Acquisition du Bloc n’interviendrait qu’à l’issue des procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées d’Umanis et de CGI France.
La réalisation de l’Acquisition du Bloc envisagée est soumise à certaines conditions, notamment le respect par Umanis des ratios financiers minimaux, l’obtention des approbations réglementaires usuelles, la délivrance d’une attestation d’équité par l’expert indépendant d’Umanis, ainsi que l’émission d’une recommandation positive du Conseil d’Administration d’Umanis.
L’Acquisition du Bloc et le dépôt de l’Offre auprès de l’Autorité des Marchés Financiers devraient être réalisés d’ici la fin du deuxième trimestre de l’année civile 2022.
Le Conseil d’Administration d’Umanis, réuni le 10 mars 2022, a accueilli favorablement la transaction proposée, sans préjudice de l’avis motivé du Conseil d’Administration sur l’Offre qui sera émis après réception de l’avis de l’expert indépendant. A cette fin, le Conseil d’Administration a désigné un comité et, sur sa recommandation, a désigné le cabinet Crowe HAF comme expert indépendant (sous réserve de non-opposition de l’AMF comme prévu par l’article 261-1-1 III du Règlement Général de l’AMF) pour attester de l’équité de l’Offre.
« La combinaison des activités de CGI et de celles d’Umanis renforcera davantage notre présence et notre positionnement en Europe de l’Ouest et du Sud. Cette transaction s’inscrit dans notre stratégie Build & Buy visant à générer une croissance externe rentable tout en servant de catalyseur à notre croissance organique future » affirme George Schindler, Président et Directeur Général de CGI.
« Nous sommes ravis de nous associer à Umanis pour aider nos clients à accélérer leur transformation digitale et leur permettre de bénéficier de notre expertise de services intégrés. Umanis et CGI sont deux entreprises très complémentaires en termes de compétences, de vision et de valeurs. Nous sommes impatients d’accueillir les collaborateurs d’Umanis chez CGI » affirme Laurent Gerin, Président de CGI pour l’Europe de l’Ouest et du Sud.
« J’ai fondé Umanis en 1990, introduite en bourse en 1998 et je suis particulièrement fier du parcours de l’entreprise et de la valeur créée pour tous nos actionnaires au cours des dernières années. A l’avenir, les collaborateurs et les clients d’Umanis bénéficieront grandement du soutien de CGI, avec qui nous partageons une vision et des valeurs communes » déclare Laurent Piepszownik, Président Exécutif d’Umanis.
« Nous sommes ravis de cette nouvelle opportunité et nous nous réjouissons de rejoindre CGI, avec qui nous sommes très complémentaires » ajoute Olivier Pouligny, Directeur Général d’Umanis.
Le cours de bourse d’Umanis a été suspendu ce matin, la reprise de la cotation interviendra à l’ouverture des marchés lundi 14 mars 2022.