HASSELT, BELGIQUE/LIMBOURG et BUFFALO, N.Y.

Cegeka Groep nv (“Cegeka”), une société Européenne leader en solutions informatiques, et Computer Task Group, Incorporated (Nasdaq: CTG) (“CTG”) leader en Amérique du Nord et en Europe Occidentale qui accompagne les entreprises dans leur implémentation de technologies digitales destinées à accroître leur productivité et rentabilité, ont annoncé aujourd’hui un accord définitif portant sur l’acquisition de CTG par Cegeka pour $10.50 par action ordinaire dans le cadre d’une transaction entièrement en liquide pour une valeur en capital estimée à 170 millions de dollars.

CTG est une société leader dans la fourniture de solutions de transformation digitale, disposant d’une base de clients solide dans des marchés en croissance tels que le médical, la finance, l’énergie, l’industrie et les gouvernements. La société a généré $325 millions de revenu en 2022 et $306 millions sur les douze derniers mois clos au 30 juin 2023. CTG opère dans trois segments: Services et Solutions IT en Amérique du Nord, Services et Solutions IT en Europe, et Services Technologiques non-stratégiques. Depuis 2018, CTG a opéré une transformation structurelle et est devenue un fournisseur de solutions récurrentes à haute valeur ajoutée, ce qui a considérablement augmenté sa marge brute de 19,1% en 2018 à 28,1% au 30 juin 2023.

Cette transaction s’aligne parfaitement avec la vision stratégique de croissance et l’ambition à long terme de Cegeka. “Cette acquisition est une étape logique dans le parcours de croissance de Cegeka. En CTG, nous trouvons un partenaire qui complète notre portefeuille de clients et de services et qui renforce nos capacités et nos compétences”, a déclaré Stijn Bijnens, CEO de Cegeka.

“Ensemble, nous apporterons une valeur ajoutée supérieure à nos clients d’Amérique du Nord et d’Europe. Alors que nous poursuivons le processus d’acquisition, nous nous réjouissons d’accueillir les employés de CTG en Inde, en Colombie, en Europe et en Amérique du Nord”, a déclaré André Knaepen, Président du Conseil d’Administration de Cegeka.

“Nous sommes ravis de conclure cette transaction avec Cegeka, elle est le témoin des efforts considérables que nous avons entrepris pour mener notre stratégie de transformation afin de faire de CTG un leader dans la fourniture de solutions digitales”, a déclaré Filip Gydé, Président et CEO de CTG. “La mission de CTG est de permettre à nos clients d’obtenir de meilleurs résultats, plus vite grâce à des solutions digitales à forte valeur ajoutée. En Cegeka, nous sommes heureux d’avoir trouvé un partenaire qui nous permettra d’accélérer ce changement important. Nous sommes convaincus que s’associer à Cegeka sera dans le meilleur intérêt de nos employés, continuera à stimuler les services et les solutions à forte valeur ajoutée que nos clients attendent, et apportera une valeur immédiate à nos actionnaires.”

Informations financières

L’acquisition devrait porter le chiffre d’affaire annuel de Cegeka à 1,4 milliard d’euro en 2024, avec plus de 9.000 employés dans 18 pays. Avec cette transaction, Cegeka passera du statut de leader européen des solutions informatiques à celui d’intégrateur informatique mondial.

Détails relatifs à la transaction

Selon les termes de l’accord d’acquisition, une filiale de Cegeka lancera une offre publique d’achat visant à acquérir toutes les actions en circulation de CTG pour $10.50 par action ordinaire en cash, pour une valeur en capital estimée à 170 millions de dollars. Le prix proposé représente une prime de 44,8% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours, au 7 août 2023. Les Conseils d’Administration de Cegeka et de CTG ont approuvé à l’unanimité l’accord d’acquisition.

Dans le cadre de l’exécution de l’accord d’acquisition, certains administrateurs et dirigeants de CTG, détenant environ 8,8% de l’ensemble des actions en circulation de CTG, ont conclu un accord dans lequel ils ont accepté de céder toutes leurs actions lors de l’offre publique d’achat.

La clôture de la transaction sera soumise aux conditions habituelles, incluant l’expiration ou la fin de certaines périodes réglementaires et la cession d’actions représentant au moins les deux tiers des actions ordinaires de CTG en circulation, dans le cadre de l’offre publique d’achat, selon les exigences d’approbation de l’acquisition en vertu des lois de l’état de New York.

Si l’offre publique d’achat devait se finaliser avec succès, Cegeka acquerrait toutes les actions ordinaires de CTG qui n’auraient pas été cédées dans le cadre d’une seconde étape de l’acquisition effectuée pour la même contrepartie par action ordinaire. La transaction devrait être finalisée plus tard en 2023. Une fois l’offre publique d’achat finalisée, la filiale d’acquisition de Cegeka sera fusionnée avec CTG, et toutes les actions ordinaires restantes de CTG seront annulées et converties en un droit de recevoir le même montant de $10.50 par action, en espèce.

Apres la clôture de la transaction, CTG deviendra une société privée et les actions ordinaires de CTG ne seront plus cotées sur aucun marchés public.

Résultats financiers de CTG – Second trimestre 2023

CTG annoncera ses résultats du deuxième trimestre 2023 dans un communiqué séparé, plus tard dans la journée. Le communiqué de presse sera disponible sur le site Web de CTG. En raison de l’acquisition en cours par Cegeka, CTG n’organisera pas la conférence de présentation de ses résultats financiers initialement prévue pour aujourd’hui, le 9 août 2023, à 11h (fuseau horaire de la côte Est des Etats-Unis).

Conseils

Stifel es el asesor financiero exclusivo, y DLA Piper LLP es el asesor jurídico de Cegeka. KPMG a assisté Cegeka dans le cadre de l’audit préalable lié aux aspects financiers, fiscaux et aux ressources humaines.

Raymond James & Associates, Inc. agit à titre de conseiller financier de CTG. Baker McKenzie LLP est le conseiller légal de CTG.